Choć na pierwszy rzut oka oba te mechanizmy wydają się opierać na współdziałaniu i wspólnych celach, w rzeczywistości inaczej rozkładają ciężar błędów osób trzecich. Odpowiedzialność za cudze niedbalstwo? W leasingu – ograniczona. W franczyzie – rygorystyczna.
Leasing: samotny w walce o przedmiot
Orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2023 r., sygn. akt II CSKP 1106/22, rzuca pewne światło na tę problematykę. Sprawa dotyczyła umowy leasingu, w której korzystający odstąpił od kontraktu,powołując się na niedostarczenie w terminie przedmiotu leasingu. Jednak Sąd uznał, że finansujący nie ponosi odpowiedzialności za działania lub zaniechania zbywcy, jeśli umowa przewiduje odpowiednie przeniesienie roszczeń i korzystający miał świadomość ryzyka.
Tym samym leasingodawca, przy odpowiedniej konstrukcji umowy, może ograniczyć swoją odpowiedzialność do minimum. Leasingobiorca zostaje często sam, zmuszony do samodzielnego dochodzenia roszczeń od dostawcy. Ostatecznie to on ponosi ryzyko, nawet jeżeli nie miał wpływu na wybór wykonawcy ani na proces dostawy.
Interpretacja Sądu, bazująca na art. 709 § 1 w zw. z art. 353 k.c. oraz art. 58 § 2 k.c., potwierdza dopuszczalność tego rozwiązania. W realiach rynku oznacza to, że korzystający musi szczególnie wnikliwie analizować treść OWUL (Ogólnych Warunków Umowy Leasingu), bo "standardowe" zapisy mogą mieć dla niego bardzo nieprzyjemne skutki.
Franczyza: kiedy odpowiedzialność za cudze błędy nie jest taka oczywista
Gdy porównamy leasing i franczyzę, różnice w rozkładzie odpowiedzialności stają się jeszcze bardziej wyraziste. O ile w leasingu, na podstawie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2023 r., sygn. akt II CSKP 1106/22, finansujący może skutecznie ograniczyć swoją odpowiedzialność za działania osób trzecich, przerzucając ryzyko na leasingobiorcę, o tyle w przypadku umowy franczyzy sytuacja wygląda zupełnie inaczej.
Franczyzobiorca jest formalnie uznawany za słabszą stronę umowy, co rodzi potrzebę jego szczególnej ochrony. Podstawę tej ochrony stanowią ogólne zasady prawa cywilnego – zasada swobody umów (art. 3531 k.c.) oraz zasada interpretacji oświadczeń woli (art. 65 k.c.). Prawo nakazuje badać nie tylko literalne brzmienie umowy, ale przede wszystkim rzeczywisty zamiar stron i cel przyświecający zawarciu porozumienia. Co to oznacza w praktyce? Że franczyzobiorca, nawet przy braku precyzyjnych zapisów umownych, może korzystać z ochrony przed nadużyciami franczyzodawcy. Ale czy faktycznie ta ochrona działa?
Co do odpowiedzialności za osoby trzecie – sytuacja w franczyzie jest teoretycznie korzystniejsza dla franczyzobiorcy niż w leasingu. Zgodnie z art. 474 k.c., franczyzodawca odpowiada za działania podmiotów, którymi się posługuje przy wykonywaniu zobowiązań wobec franczyzobiorcy.
Jednak ta odpowiedzialność nie jest nieograniczona. Na mocy art. 429 k.c. franczyzodawca może uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli wykaże brak własnej winy – na przykład poprzez powierzenie zadania profesjonaliście działającemu w ramach swojej działalności zawodowej. I sądy rzeczywiście uwzględniają takie argumenty, jeśli są one solidnie udokumentowane.
Paradoksalnie więc, choć franczyzobiorca teoretycznie korzysta z mocniejszej ochrony niż leasingobiorca, w praktyce droga do jej skutecznego wykorzystania bywa długa i wyboista.
Podczas gdy leasingodawca może w OWUL otwarcie wyłączyć odpowiedzialność za działania dostawcy, franczyzodawca musi zachować większą ostrożność i liczyć się z ograniczeniami ustawowymi.
Jednak to franczyzobiorca – słabsza strona relacji – w razie problemów ponosi ciężar dowodzenia swoich racji i wykazywania nadużyć.
W rzeczywistości biznesowej ochrona prawna franczyzobiorcy przypomina nie tyle solidną tarczę, co raczej parasol, który może ochronić przed deszczem... ale tylko wtedy, gdy odpowiednio uda się go rozłożyć.
Co szczególnie ciekawe, najnowsze orzecznictwo dostarcza istotnych wskazówek również w zakresie oceny nierówności stron. W sprawach takich jak w tej w której zapadł wyrok SA w Krakowie z 30.03.2017 r., I ACa 711/16, LEX nr 2351795 sąd podkreślił, że sama nierównowaga sytuacji stron - np. brak równoważności świadczeń lub rażąca dysproporcja uprawnień i obowiązków – może prowadzić do uznania umowy za nieważną.
Konsekwencje nadużyć franczyzodawcy wobec franczyzobiorcy mogą być jednak poważne. W orzecznictwie spotykamy m.in.:
- możliwość natychmiastowego rozwiązania umowy franczyzy,
- kary umowne za naruszenie zakazu konkurencji,
- możliwość rozwiązania umowy bez wypowiedzenia,
- odszkodowania za nienależyte wykonanie zobowiązań,
- czy obowiązek zapłaty zaległych opłat franczyzowych.
W praktyce ochrona franczyzobiorcy istnieje, ale jest mniej klarowna i bardziej złożona niż ochrona leasingobiorcy. Leasingobiorca od początku wie, że ryzyko ponosi sam — w umowie leasingu niczego się nie ukrywa. Franczyzobiorca teoretycznie ma wsparcie prawne, ale musi często je sobie wywalczyć – w sądzie, w skomplikowanych procesach dowodowych, w starciu z silniejszym partnerem. Tym samym prawo nadal nie dostrzega jego słabszej pozycji i życie franczyzobiorcy rzadko przypomina bezpieczną przystań.
Gdy piec nie przyjeżdża – historia jednej decyzji
Nie trzeba wielkiego przedsiębiorstwa ani zawiłych holdingów, by poczuć na własnej skórze, jak bardzo konstrukcja umowy wpływa na rzeczywistość biznesową. Przyjrzyjmy się następującej sytuacji na przykładzie case study. Pani Anna, właścicielka niewielkiej piekarni, chciała jedynie rozpocząć działalność – uczciwie, rzetelnie, z pasją do rzemieślniczego wypieku chleba. Miała do wyboru dwie drogi: wziąć piec w leasing albo przystąpić do sieci franczyzowej, która zapewniała dostęp do zaplecza technologicznego i marketingowego.
W obu przypadkach — niezależnie od wybranej ścieżki — dostawca pieca miał zostać wskazany przez drugą stronę: leasingodawcę lub franczyzodawcę. Co może pójść nie tak? — zapyta ktoś naiwny. Otóż, wszystko.
W scenariuszu leasingowym piec nie przyjechał. Opóźnienie trwało trzy miesiące, a leasingodawca wzruszył ramionami: "to nie nasz problem". Umowa zawierała sprytne postanowienia OWUL, które przenosiły ryzyko na korzystającego i wyłączały odpowiedzialność leasingodawcy za działania zbywcy. Pani Anna została z problemem sama, a przed rozpoczęciem wypieków musiała rozpocząć... proces sądowy.
Tymczasem w alternatywnej rzeczywistości — czyli w scenariuszu franczyzowym — historia potoczyła się inaczej. Choć piec również nie dotarł na czas, franczyzodawca szybko zrozumiał powagę sytuacji. Nie mógł skutecznie zrzec się odpowiedzialności: zarówno umowa, jak i przepisy (art. 474 k.c. i Dz.U.2024.1497) jasno go do tego obligowały. Pod groźbą pozwu zdecydował się pokryć koszty opóźnienia i zwrócić część opłaty wstępnej.
Co to pokazuje? Że za tą samą historią — opóźniony piec — mogą stać dwie skrajnie różne odpowiedzi prawne i gospodarcze. W leasingu: samotność, ryzyko i koszt. W franczyzie: przeniesienie ciężaru na silniejszą stronę umowy.
Bo w biznesie nie wystarczy mieć piec – trzeba jeszcze mieć porządnie napisaną umowę.
Profesjonalista w grze — gdy franczyzodawca skutecznie broni się przed odpowiedzialnością
Wbrew pozorom, ochrona franczyzobiorcy, choć oparta na ogólnych zasadach prawa cywilnego, nie jest absolutna. Są sytuacje, w których franczyzodawca, nawet jako silniejsza strona relacji, skutecznie broni się przed odpowiedzialnością — oczywiście w granicach prawa. Teraz przyjrzyjmy się nieco innej sytuacji również na przykładzie case study.
Pan Jakub, otworzył restaurację pod szyldem popularnej sieci "Bistro Express". Franczyzodawca — zgodnie z modelem działania całej sieci — wskazał renomowaną firmę "FitDesign" do wykonania projektu wnętrza i montażu wyposażenia. Firma ta działała od lat w branży gastronomicznej, miała świetne referencje i znane portfolio.
Mimo to doszło do problemu: opóźnienie w wykonaniu prac wyniosło dwa tygodnie, co pokrzyżowało plany otwarcia lokalu. Pan Jakub uznał, że odpowiedzialność za zaistniałą sytuację powinien ponosić franczyzodawca. Jednak sprawa nie była tak oczywista.
W sporze sądowym franczyzodawca powołał się na art. 429 k.c. i skutecznie wykazał, że wybierając "FitDesign", działał z należytą starannością: powierzył wykonanie zadania profesjonaliście, który w ramach swojej działalności zawodowej specjalizował się w realizacji podobnych projektów. W świetle tej obrony sąd uznał, że franczyzodawca nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie, ponieważ brak było jego winy w wyborze wykonawcy.
Przykład ten pokazuje, że franczyzodawca, choć obciążony dodatkowymi obowiązkami wynikającymi z faktu bycia silniejszą stroną umowy, może skutecznie wyłączyć swoją odpowiedzialność — o ile wykaże, że zachował profesjonalną staranność przy doborze partnerów i nie dopuścił się niedbalstwa.
Nie zmienia to jednak faktu, że ciężar dowodowy w takich sprawach — zarówno w zakresie wykazania umowy, jej treści, jak i ewentualnych zaniedbań — w praktyce często spoczywa na słabszym franczyzobiorcy. W relacji franczyzowej nic nie jest oczywiste ani automatyczne: to, czy franczyzobiorca skutecznie wyegzekwuje swoją ochronę, zależy od jakości dowodów, przygotowania i determinacji.
Gdyby w Polsce istniała kompleksowa ustawa regulująca umowę franczyzy, franczyzobiorca miałby silniejszą ochronę prawną: obowiązkowe ujawnienie informacji o ryzykach, jasne zasady odpowiedzialności franczyzodawcy, tym bardziej, że w środowisku franczyzobiorców od dawna mówi się o potrzebie kompleksowej regulacji umów franczyzy. Ustawowe uregulowanie relacji franczyzowych, wprowadzające obowiązkowe standardy informacyjne czy przejrzyste zasady odpowiedzialności, mogłoby znacząco poprawić bezpieczeństwo prawne uczestników tego rynku.
Czy jednak ustawa rozwiązałaby wszystkie problemy franczyzobiorców? Z pewnością nie wyeliminowałaby całkowicie naturalnej przewagi organizacyjnej i finansowej franczyzodawców. W relacji gospodarczej zawsze występować będzie pewna asymetria sił wynikająca z doświadczenia, skali działania czy zasobów.
Jednak brak ustawowej regulacji oznacza pozostawienie franczyzobiorców bez wyraźnych, jednolitych standardów ochrony. Oznacza również, że wielu przedsiębiorców wchodzi w skomplikowane, długoterminowe relacje bez pełnej świadomości ryzyka i obowiązków, jakie ich czekają. Ustawa nie uczyni wszystkich relacji idealnymi, ale z pewnością wprowadziłaby minimalne ramy uczciwości i przejrzystości, które dziś wciąż często zależą wyłącznie od dobrej woli silniejszej strony, których (ram) nie wprowadził nawet Kodeks Dobrych Praktyk.
Dlatego prace nad ustawową regulacją franczyzy powinny być kontynuowane. To wyzwanie legislacyjne, ale i konieczność w świetle rosnącego znaczenia franczyzy dla polskiej gospodarki. Odpowiedzialne uregulowanie tej formy współpracy to nie tylko ochrona słabszych uczestników rynku — to także budowanie zdrowszych, stabilniejszych i bardziej przejrzystych relacji biznesowych na przyszłość oraz próba eliminacji zjawiska zwanego "franczyzowaniem handlu". W interesie wszystkich — i franczyzobiorców, i franczyzodawców, i samego ustawodawcy — jest podjęcie tego trudu.
***
Notatka o autorce: mgr Monika Mielnik-Kurek, doktorantka w Szkole Doktorskiej Uniwersytetu Opolskiego, specjalizująca się m.in. prawnymi aspektami umowy franczyzy
