13.05.2024 / 16:55
StoryEditor

Status umowy nienazwanej w kontekście umowy franczyzowej.

Monika Mielnik - Kurek, ekspertka zajmująca się m.in. prawnymi aspektami umowy franczyzy
Doktryna prawa cywilnego rzuca na umowę spojrzenie jako na czynność prawną, w której istotne są co najmniej dwa aspekty: udział co najmniej dwóch stron oraz zgodne wyrażenie woli przez te strony. Jednakże, taki opis skupia się głównie na procesie tworzenia umowy, pomijając jej społeczną rolę i funkcję. W kontekście funkcji społecznej umowy, szczególnie w przypadku różnorodności typów umów, koncentracja na nich pozwala na lepsze zrozumienie. Na przykładzie umowy franczyzy - nie chodzi tylko o samo zawarcie umowy, ale także o jej wpływ na kształtowanie stosunków między stronami.

Umowa franczyzy, będąca jednym z samodzielnych typów umów, ma swoją specyficzną funkcję społeczno-gospodarczą, ukształtowaną przez praktykę i cel, jaki ma spełniać. Należy zauważyć, że umowa franczyzy nie jest jedynie modyfikacją innego typu umowy, ale posiada swoją odrębną specyfikę, którą ukształtowała praktyka rynkowa. W obliczu tego, umowa franczyzy ma bardziej elastyczny charakter niż standardowe umowy uregulowane prawnie.

W kontekście prawnym, umowa franczyzy w obecnym stanie prawnym jest uznawana za umowę nienazwaną. Istnieje pewna niejednoznaczność w doktrynie prawa cywilnego co do definicji umów nazwanych i nienazwanych. Jednakże, umowy nienazwane są te, które nie są wprost uregulowane w prawie, a ich istotne elementy nie są jednoznacznie określone w przepisach prawa. Istotne jest także, że kwalifikacja danej umowy ma zasadnicze znaczenie dla jej reżimu prawnego i stosowania odpowiednich przepisów.

W przypadku umowy franczyzy, jej charakter umowy nienazwanej wynika z faktu, że nie jest ona szczegółowo uregulowana w prawie, a jej istota i cel nie są precyzyjnie określone w przepisach. Jednakże, istnieją ograniczenia dla swobody stron w kształtowaniu treści umowy franczyzy, takie jak zasady współżycia społecznego czy zgodność z przepisami prawa publicznego, szczególnie z zakresu ochrony konkurencji.

Należy zauważyć, że choć zasada swobody umów otwiera możliwość tworzenia różnorodnych stosunków prawnych, istnieją ograniczenia, które wynikają z natury stosunku prawnego oraz z przepisów prawa. W przypadku umowy franczyzy, te ograniczenia nabierają dodatkowego znaczenia, gdyż dotyczą one nie tylko samej relacji między franczyzobiorcą a franczyzodawcą, ale również oddziaływania tej relacji na szersze otoczenie prawnego i gospodarczego. Umowa franczyzy nie tylko reguluje prawa i obowiązki stron w ramach współpracy biznesowej, ale także wpływa na dynamikę rynku oraz relacje między konkurentami. Ograniczenia te mają na celu zapewnienie równowagi i uczciwości w tej współpracy. Działania jednej strony nie powinny naruszać interesów drugiej strony, a umowa franczyzy powinna zapewniać odpowiednie zabezpieczenia obu stronom w przypadku sporów czy niejasności.

Jednakże, istotne jest również spojrzenie na interakcje franczyzodawcy i franczyzobiorcy z otoczeniem prawnym i gospodarczym. Umowa franczyzy wpływa na sposób funkcjonowania rynku poprzez wprowadzanie nowych produktów, usług czy koncepcji biznesowych. Ponadto, relacje między stronami umowy mogą mieć konsekwencje dla innych uczestników rynku, takich jak dostawcy, konkurenci czy klienci.

W kontekście prawnym, umowa franczyzy musi być zgodna z przepisami dotyczącymi konkurencji oraz innych regulacji mających na celu ochronę uczestników rynku. Ograniczenia w umowie mogą wynikać również z obowiązujących przepisów dotyczących umów handlowych, ochrony konsumentów czy prawa pracy.

Wpływ umowy franczyzy na otoczenie gospodarcze może być również pozytywny, poprzez generowanie miejsc pracy, promowanie innowacji czy stymulowanie konkurencji. Jednakże, istnieje również ryzyko, że umowy te mogą prowadzić do monopolizacji rynku lub naruszenia praw konkurencji, dochodzi wówczas do zjawiska tzw.„franczyzowania handlu”, dlatego istotne jest wprowadzenie odpowiednich ograniczeń i regulacji. W ten sposób, umowa franczyzy nie tylko reguluje relacje między stronami, ale również wpływa na szersze otoczenie prawnego i gospodarczego, co wymaga uwzględnienia w procesie tworzenia i egzekwowania tych umów.

W przypadku umowy franczyzowej, posiadanie przez nią statusu umowy nienazwanej może być jak przysłowiowy miecz obosieczny - obie strony mogą się na nim skaleczyć. Spójrzmy na to na przykładzie case study, gdzie franczyzobiorca i franczyzodawca wpadli w pułapkę umowy nienazwanej, nieświadomi jej negatywnego wpływu.

W małym miasteczku, gdzie rynek gastronomiczny nie jest zbyt rozwinięty, Jan, lokalny przedsiębiorca, postanowił rozpocząć własną restaurację. Nie mając doświadczenia w prowadzeniu biznesu gastronomicznego, zdecydował się na skorzystanie z oferty franczyzy popularnej sieci restauracji fast food. Z entuzjazmem podpisał umowę, widząc w tym szansę na szybki sukces.

Na pierwszy rzut oka umowa wydawała się korzystna - Jan miał dostęp do uznanej marki, wsparcia w zakresie marketingu i dostaw produktów. Jednakże, gdy pojawiły się pierwsze problemy, zorientował się, że status umowy franczyzowej jako umowy nienazwanej działa na jego niekorzyść. W przypadku Jana, niejasne zapisy w umowie franczyzowej dotyczyły głównie kwestii dotyczących samodzielnego prowadzenia restauracji. W umowie brakowało precyzyjnych ustaleń odnośnie zakresu samodzielności franczyzobiorcy w podejmowaniu decyzji operacyjnych, takich jak zmiany w menu, marketing czy wystrój lokalu.

Niejasne było również określenie praw i obowiązków obu stron w przypadku konfliktów czy problemów operacyjnych. Brak klarownych zapisów dotyczących postępowania w przypadku sporów powodował, że Jan był na łasce i niełasce franczyzodawcy, który mógł interpretować umowę na swoją korzyść.

Dodatkowo, brak szczegółowych informacji odnośnie wsparcia technicznego i szkoleń dla franczyzobiorcy sprawiał, że Jan czuł się pozostawiony samemu sobie w rozwiązywaniu problemów operacyjnych, co ograniczało jego możliwości skutecznego zarządzania biznesem.

Ostatecznie, niejasne zapisy w umowie franczyzowej doprowadziły do sytuacji, gdzie Jan tracił kontrolę nad własnym biznesem, stając się zależny od decyzji i kaprysów franczyzodawcy. To pokazuje, jak istotne jest, aby umowy franczyzowe były klarowne i transparentne, aby uniknąć konfliktów i niepewności w prowadzeniu działalności gospodarczej.

W miarę jak Jan starał się wprowadzić pewne zmiany w funkcjonowaniu restauracji, napotykał opór ze strony franczyzodawcy, który argumentował, że nie ma obowiązku uwzględniania tych zmian ze względu na elastyczny charakter umowy nienazwanej.

Dodatkowo, status umowy nienazwanej oznaczał, że Jan nie miał pełnej ochrony prawnej, jaką dają uregulowane przepisami prawa umowy nazwane. Franczyzobiorcy korzystający z umów nazwanych cieszą się znacznie większą ochroną prawna niż w przypadku umów nienazwanych. Umowy nazwane, takie jak umowy franczyzowe, są uregulowane przepisami prawa, co daje franczyzobiorcom pewność co do swoich praw i obowiązków.

Przede wszystkim, umowy nazwane zawierają klarowne i precyzyjne zapisy dotyczące praw i obowiązków obu stron. W umowie określone są m.in. warunki współpracy, prawa do korzystania z marki i know-how, oraz zakres wsparcia udzielanego przez franczyzodawcę. Dzięki temu franczyzobiorcy mają jasność co do tego, czego mogą się spodziewać od swojego partnera biznesowego.

Ponadto, umowy franczyzowe często zawierają postanowienia dotyczące rozwiązywania sporów i konfliktów. Kiedy dochodzi do problemów między franczyzobiorcą a franczyzodawcą, umowa może określić procedury mediacji lub arbitrażu, co ułatwia rozwiązanie sporów bez konieczności angażowania sądów.

Umowy nazwane zapewniają również franczyzobiorcom pewność co do swoich praw własności intelektualnej. W umowie zazwyczaj określane są warunki korzystania z znaku towarowego czy know-how, co chroni franczyzobiorcę przed nadużyciami ze strony franczyzodawcy.

Wreszcie, umowy franczyzowe mogą zawierać klauzule dotyczące odszkodowań i kar umownych w przypadku naruszenia postanowień umowy przez którąś ze stron. Dzięki temu franczyzobiorcy mają dodatkową ochronę w przypadku nieuczciwego postępowania ze strony franczyzodawcy.

Brak jasnych standardów postępowania i brak możliwości odwołania się do konkretnych przepisów prawa stawiał go w pozycji osłabionej i bezbronnej w przypadku konfliktów z franczyzodawcą.

W efekcie, Jan znalazł się w sytuacji, gdzie jego restauracja stawała się coraz mniej konkurencyjna na lokalnym rynku, a on sam tracił kontrolę nad własnym biznesem. Ostatecznie, zmuszony był zrezygnować z franczyzy i prowadzić restaurację samodzielnie, ponosząc duże straty finansowe i reputacyjne.

Ten przypadkowy przykład ilustruje, jak negatywny wpływ może mieć nadanie umowie franczyzowej statusu umowy nienazwanej. Brak klarownych zapisów, brak ochrony prawnej i elastyczność interpretacji mogą prowadzić do sytuacji, gdzie franczyzobiorca staje się królikiem doświadczalnym w rękach franczyzodawcy, narażając swój biznes na ryzyko i niepewność. Dlatego też, przedsiębiorcy rozważający franczyzę powinni być świadomi potencjalnych pułapek związanych z tym modelem współpracy i starannie analizować warunki umowy, aby uniknąć nieprzyjemnych konsekwencji.

Monika Mielnik-Kurek, ekspertka zajmująca się m.in. prawnymi aspektami umowy franczyzy

23. czerwiec 2024 14:01