01.02.2024 / 12:31
StoryEditor

Czy umowa franczyzowa jest konieczna, aby uruchomić biznes na zasadach franczyzy? Jakie rodzaje umów mogą ją zastąpić i dlaczego?

dr Marcin Wnukowski, radca prawny, Partner w Squire Patton Boggsmat.prasowe
Franczyza stanowi obecnie popularną formę prowadzenia działalności gospodarczej, oferującą unikalne połączenie niezależności przedsiębiorcy z zaletami korzystania z rozpoznawalnej marki, a także sprawdzonego modelu biznesowego. Umożliwia ona przedsiębiorcom szybsze wejście na rynek dzięki dostępowi do sprawdzonych już procedur operacyjnych. Kluczowym elementem każdej franczyzy jest umowa franczyzowa, która nie tylko definiuje warunki współpracy między franczyzodawcą a franczyzobiorcą, ale także zapewnia ramy prawne i biznesowe niezbędne do efektywnej i korzystnej współpracy.

W kontekście rosnącej dynamiki rynkowej i różnorodnych potrzeb przedsiębiorców, nasuwa się pytanie: czy umowa franczyzowa jest jedynym możliwym rozwiązaniem do uruchomienia biznesu na zasadach franczyzy? Pprzedstawiamy kilka możliwych alternatyw, które mogą potencjalnie zastąpić tradycyjną umowę franczyzową, oferując przy tym adaptację do specyficznych wymagań i strategii biznesowych.

Umowa franczyzowa – dlaczego jest ważna?

Umowa franczyzowa pełni rolę kluczowego filaru strukturalnego i podstawowego dokumentu dla tego rodzaju działalności. Umowa ta stanowi podstawowe, wielowymiarowe narzędzie regulujące kompleksowe relacje i zobowiązania pomiędzy jej stronami. Na jej podstawie oparty jest całokształt współpracy stron, zaś jej zadaniem jest precyzyjne określenie praw i obowiązków każdej ze stron. Zwyczajowo obejmuje ona zarówno szczegółowe zasady korzystania z marki i know-how franczyzodawcy, zasady wsparcia biznesu franczyzodawcy z jego strony jak i wzajemne rozliczenia stron.

Ważnym aspektem umowy franczyzy jest także ochrona interesów obu stron. Reguluje ona takie kwestie jak terytorium działania, czas trwania umowy oraz warunki jej rozwiązania, co pozwala na długoterminowe planowanie i redukcję ryzyka. Dodatkowo, umożliwia franczyzobiorcom korzystanie z gotowego i sprawdzonego modelu biznesowego, co znacząco przyspiesza proces rozpoczęcia działalności i zwiększa szanse na jej sukces.

Równie istotne jest to, że umowa franczyzowa zwyczajowo zawiera także postanowienia mające na celu ochronę wartości i reputacji marki franczyzodawcy.

Zapewniając ochronę interesów obu stron, umowa ta odgrywa kluczową rolę w tworzeniu solidnych i efektywnych relacji biznesowych w ramach modelu franczyzy.

Poza schematem: eksploracja alternatywnych ścieżek

W dzisiejszym niezwykle dynamicznym świecie biznesowym, przedsiębiorcy poszukują elastycznych rozwiązań, które mogą sprostać ich indywidualnym potrzebom. Chociaż umowa franczyzowa jest często postrzegana jako pożądane rozwiązanie dla podmiotów wchodzących na rynek, rynek oferuje również inne opcje, które mogą dostarczyć podobnych korzyści. Wśród alternatyw zyskujących na popularności znajdują się przykładowo umowy takie jak licencyjna, dystrybucyjna i joint venture. Poniżej przedstawiamy ich szczegółowe charakterystyki, podkreślając ich unikalne cechy i potencjalne wady oraz zalety.

Umowa licencyjna

Umowa licencyjna to elastyczna forma współpracy, która pozwala na wykorzystanie określonych praw własności intelektualnej, takich jak znaki towarowe czy patenty, bez potrzeby przestrzegania ścisłych wymagań dotyczących prowadzenia działalności związanych z franczyzą. Może to być idealne rozwiązanie dla firm, które chcą wykorzystać znane marki lub technologie, jednocześnie zachowując bardzo daleko idącą swobodę w prowadzeniu działalności. Licencjobiorca zyskuje większą kontrolę nad sposobem wykorzystania licencji, co jest atrakcyjne dla przedsiębiorców ceniących niezależność. Jednak wadą jest brak wsparcia operacyjnego i marketingowego ze strony licencjodawcy.

Przykładem może być firma X, która udzieliła licencji firmie Y na wykorzystanie swojego patentu, umożliwiając firmie Y wprowadzenie na rynek nowego produktu przy zachowaniu operacyjnej swobody firmy X.

Umowa dystrybucyjna

Umowa dystrybucyjna koncentruje się na odsprzedaży i dystrybucji produktów innego podmiotu, znowu bez konieczności przestrzegania ścisłych wymagań dotyczących zasad prowadzenia działalności i bez konieczności inwestowania znacznych kwot w wyposażenie punktu handlowego zgodnie z wymogami franczyzodawcy. Co więcej, w przypadku dystrybucji bardzo często możliwe jest sprzedawanie produktów wielu różnych producentów, co nie jest zazwyczaj możliwe w przypadku franczyzy. Dystrybutorzy mogą również budować bezpośrednie relacje z klientami, co może przyczynić się do lepszego zrozumienia rynku i potrzeb konsumentów. Wadą jest ograniczony dostęp do narzędzi marketingowych i wsparcia sieciowego oferowane przez franczyzodawcę.

W tym przypadku możemy posłużyć się następującym przykładem: firma produkująca elektronikę użytkową zawarła umowę z międzynarodową siecią sklepów detalicznych. Ta współpraca pozwoliła producentowi na skuteczne dotarcie do szerszego grona konsumentów na różnych rynkach, zapewniając jednocześnie sklepowi dostęp do ekskluzywnych, innowacyjnych produktów, które przyciągają klientów.

Umowa joint venture

Joint venture to współpraca dwóch lub więcej podmiotów przy realizacji konkretnego projektu lub działalności. Jest to użyteczne rozwiązanie, gdy strony chcą wspólnie inwestować i dzielić ryzyko. W umowie joint venture obie strony łączą swoje zasoby i wiedzę specjalistyczną, co stwarza możliwości innowacji i poprawy efektywności operacyjnej. Współdzielenie ryzyka jest kluczową zaletą, ale wymaga równocześnie sprawiedliwego podziału zysków i odpowiedzialności. Jeśli natomiast chodzi o wady takiego rozwiązania, możemy wskazać m.in. na ryzyko konfliktów, a co za tym idzie problem z kontrolą i zarządzaniem. Współpraca między różnymi firmami może prowadzić do różnic w kulturach korporacyjnych, celach biznesowych lub strategiach, co może generować konflikty. Wspólne zarządzanie i kontrola mogą być trudne, jeśli partnerzy mają różne wizje lub metody zarządzania. Ponadto, może być trudno wyjść z joint venture, szczególnie jeśli nie ustalono jasnych warunków zakończenia współpracy. Konieczne jest staranne rozważenie i planowanie przed rozpoczęciem joint venture.

Przykładem może być joint venture między firmami A i B, które stworzyły wspólne przedsięwzięcie, aby wspólnie wejść na nowy rynek, dzieląc ryzyko i koszty.

Chociaż powyżej scharakteryzowane umowy licencyjne, dystrybucyjne oraz joint venture często pojawiają się jako główne alternatywy dla umowy franczyzowej, istnieją jeszcze inne opcje, które również warto rozważyć. Te dodatkowe ścieżki mogą oferować większą elastyczność i dostosowanie do indywidualnych potrzeb biznesowych, a są nimi partnerstwo strategiczne, agencja, a także działalność w ramach sieci afiliacyjnej.

Rozważając partnerstwo strategiczne, mamy do czynienia z formą współpracy, która opiera się na synergii i wspólnym dążeniu do osiągnięcia określonych celów. Dzięki połączeniu zasobów, umiejętności i wiedzy, partnerstwo takie może prowadzić do innowacji i wzrostu efektywności działania. Chociaż ta opcja wydaje się na pierwszy rzut oka podobna do joint venture, obie te formy różnią się pod kilkoma kluczowymi względami.

Partnerstwo strategiczne jest zwykle mniej formalne niż joint venture i może nie wymagać tworzenia osobnego podmiotu. Jego celem jest często współpraca w konkretnych projektach lub inicjatywach, bez tworzenia nowej firmy czy organizacji. Joint venture to zwykle formalne przedsięwzięcie, które często prowadzi do utworzenia nowej, oddzielnej jednostki prawnej. W joint venture partnerzy zwykle dzielą zobowiązania kapitałowe, zyski i straty, a także kontrolę zarządczą nad nowo utworzoną firmą. W partnerstwie strategicznym zaangażowanie finansowe i zarządcze może być mniej rygorystyczne i często jest ograniczone do konkretnego projektu. Joint venture często jest planowane jako długoterminowe przedsięwzięcie, podczas gdy partnerstwo strategiczne może mieć charakter bardziej projektowy i tymczasowy.

W kontekście modelu agencji, kluczowe jest zrozumienie roli agenta, który działa w imieniu i na rzecz innej firmy, ale nie posiada własności sprzedawanych towarów lub usług (i zarazem nie ponosi ryzyka komercyjnego związanego z tym związanego). We franczyzie, franczyzobiorca zwykle prowadzi własną działalność gospodarczą pod marką franczyzodawcy i jest właścicielem sprzedawanych produktów lub usług. Co więcej, franczyzobiorcy zazwyczaj mają więcej niezależności w prowadzeniu działalności niż agenci, którzy muszą ściśle przestrzegać wytycznych i zasad podmiotu dającego zlecenie. Kolejna z różnic odnosi się do modelu uzyskiwania przychodów. Agent zwykle otrzymuje prowizję od sprzedaży, podczas gdy franczyzobiorca zarabia na sprzedaży produktów lub usług, po odliczeniu opłat franczyzowych i innych kosztów.

Podczas gdy model agencji koncentruje się na bezpośredniej współpracy z firmą zlecającą, w której agent nie posiada własności oferowanych produktów czy usług, istnieją inne formy współpracy, które oferują większą elastyczność i niezależność. Jednym z takich przykładów jest działanie w ramach sieci afiliacyjnej. W tym modelu, partnerzy (afilianci) promują produkty lub usługi, korzystając z własnych kanałów dystrybucji i komunikacji, takich jak strony internetowe czy media społecznościowe, otrzymując prowizję za generowanie sprzedaży lub innych działań. Ta forma współpracy jest szczególnie atrakcyjna dla osób i firm z silną obecnością online.

Wybierając swój biznesowy kurs

Decyzja o wyborze odpowiedniej formy umowy jest kluczowa w kształtowaniu sukcesu biznesowego. Umowa franczyzowa, choć często korzystna, nie musi być jedyną drogą. Alternatywy, takie jak umowy licencyjne, dystrybucyjne czy joint venture, otwierają drzwi do różnorodnych możliwości i mogą lepiej odpowiadać na specyficzne potrzeby i cele biznesowe. Przy wyborze najlepszego rozwiązania, ważne jest, aby dokładnie przeanalizować każdą opcję, rozważając jej zalety i ograniczenia w kontekście własnej działalności.

Kluczowe jest także zrozumienie aspektów prawnych i regulacyjnych związanych z każdym rodzajem umowy. To nie tylko zapewnia zgodność z prawem, ale także chroni interesy i przyszłość biznesu. Niezależnie od wybranej ścieżki, współpraca z doświadczonym doradcą prawnym i biznesowym może okazać się bezcenna, pomagając wybrać strategię, która najlepiej pasuje do indywidualnych potrzeb przedsiębiorstwa i rynku, na którym działa.

Pamiętaj, że każdy wybór niesie ze sobą różne wyzwania i możliwości. Dlatego też, podejmowanie świadomych decyzji, które są zgodne z wizją i celami Twojej firmy, jest kluczem do długoterminowego sukcesu i satysfakcji w świecie franczyzy.

 

Dr Marcin Wnukowski, radca prawny, partner w Squire Patton Boggs

Patrycja Pacholczak, adwokat w Squire Patton Boggs

 

23. czerwiec 2024 10:00